摘要：安然公司破产事件是公司信息造假的典型。剖析安然公司信息造假的动机和手法，结合中国上市公司信息造假的实际情况，对上市公司监管方面的缺陷进行反思，必须采取措施，加强对上市公司造假的治理。
关键词：安然事件 财务信息 关联方交易 上市公司监管
中图分类号：F8 文献标识码：A 文章编号：（2003）01-0049－03

一、安然公司破产事件中的造假手段与动机
纵观安然走向破产的全过程，我们可以发现安然使用的手法主要有以下四种：
一是暗箱操作，通过“关联交易”将债务、坏账转移到关联、分支公司。有传媒指出，安然手法是一种“会计的涅磐”。最新一期美国《商业周刊》认为，“安然将财务的责任从账面载体上消除，创造性地做账，防范任何方面的人士（中下层职员、政府部门、股民等等）发现他们外强中干、外荣内枯的真实情况，已经达到了登峰造极的地步。”
二是安然利用财经审计的巨大漏洞，进行秘密交易以及“圈内人交易”。《商业周刊》指责律师、投资银行、会计师们可能捞取了3亿美元，而《纽约时报》则认为这个数字甚至达到了11亿美元。
三是利用商业限制的取消，借用政治力量。美国10年来商业限制的取消，既促进了自由经济的发展，也造成了令安然公司有机可乘的巨大空间。安然利用与美国政界的良好关系，“重写美国政府的能源政策条文”，使能源政策对自己倾斜，获得大量利益。
四是不断制造商业景气的报道，误导股民及公众视听。在安然宣布破产前几个月，安然已将内里掏空，但对外宣传仍然是莺歌燕舞，一片繁荣。
当然，安然破产还有一个外因，那就是安达信公司不顾会计职业准则和职业道德，协助它做假账和在事后刻意销毁有关账册、故意隐瞒。但究其根本，内因还是主要的。或者我们可以说，“金字塔”式的控股公司结构和随之而来的纷繁复杂的关联企业之间的内幕交易促成了安然的扩张和成功，但这种结构也成了安然掩饰真相、虚增利润、欺骗投资者、欺骗监管者的工具，从而最终导安然的破产。
1.安然公司为什么要造假？安然公司信息造假的动机主要有三个方面：一是实现公司扩张的目的，二是掩盖公司扩张过程中的一些漏洞，获取股民、公众和监管层的信任，三是获取银行的信任和支持。
在安然事件中可以看出，在其起步扩张之时，安然公司是有良好发展动机的，董事长肯雷也希望将公司扩展成为一个巨大的全球性能源公司，所以在开始使用了一些扩张性的方法，当然这并不构成安然后来造假的直接动因，但这却成为一个诱因。正因为肯雷等公司高级管理人员一心只想将公司做大，以至于使用了一些非常手段，比如说构造“金字塔”式的控股公司结构，这种公司架构可以使公司以很小的资金控制数倍于它的资产，这在公司资金实力有限的情况下可以有效实现公司的扩张目的，但是一旦在这个链条中有哪一环出了问题，那么就会使整个链条发生危机，所造成的损失和危害也是非常巨大的。
扩张没有错，但是如果在扩张过程中出现一些问题而不及时纠正，甚至以谎言来掩盖失误或者错误，就有可能形成恶性循环，使公司走向造假的不归路。安然公司正是走上了这条路。比如在2000年初的3个月加州经常停电，引发了一场能源危机，石油的价格也跟着上涨。安然的股票价格跟着 被炒了上去，大家对它的期望很高。但是到2001年初能源市场发生恐慌，石油和天然气的价格一直往下跌，安然的利润随即受到影响、无法满足公众的期望。在股市的压力下，安然就想通过一些关联交易，暂时把利润提上去。他们认为这样的情况会很快过去。但事实上美国经济从2000年中期就开始下滑，安然的股价也往下跌，实际资产负债率逐步升高，其谎言盖谎言式的美好愿望成了公司“金字塔”倒塌的“炸弹”。
另外，获取银行等金融机构的支持也是诱发安然公司造假的动因之一。肯雷深知，没有银行的慷慨解囊就实现不了安然的壮大和腾飞。于是肯雷千方百计讨银行欢心，以实现其“大举债，大发展”的目标。银行方面当然也乐得和这个华尔街“最有创新精神”的公司打交道。在安然公司资金链出现问题的时候，争取银行的支持尤其显得至关重要，于是造假、虚增利润也就不可避免，但是银行不可能无限制地来满足安然的胃口，当安然的内幕暴露在公众面前之后，银行方面的要求反而加剧了安然的瓦解。
2.安达信公司为什么放纵甚至协助安然公司造假？从安然公司获得超额非正常利润。安达信公司曾经是世界第五大会计师事务所，自1913年创建以来，一直以稳定、诚信的形象被公认为世界同行业中的“最佳精英”。安然公司自1985年成立起就请它做审计，合作了整整16年。安达信公司不仅为安然公司提供审计服务，而且为其提供咨询服务，其中咨询收费成了安达信信公司的5200万美元中，就有2700万是咨询收入，占了一半多。有人这样形容安然与安达信公司的关系：安达信是用自己的左手审计自己右手拿的钱。因此可以想见，在评审自己指导或审计过的帐目时，本来就很难自我否定，提出什么批评意见，即使察觉蛛丝马迹，又因藕断丝连、唇亡齿寒，怎忍自断财源？
另外，安达信与安然公司在人事方面存在许多说不清的复杂关系。安然公司的许多高层管理人员是安达信的前雇员。或者我们可以这样说，安达信放纵甚至协助安然公司造假，纯粹是利益使然！
二、对安然破产事件的剖析与反思
如果从安危公司破产的直接诱因――关联方交易来分析，我们不难发现其中的会计和审计问题，由此引发对我国企业相关问题的思考。这无疑会使我们在会计准则的制定、审计工作以及公司治理等问题上得到许多有益的启示。
1. 由于关联方关系及其交易存在并具有与一般商业交易不同的特殊性，使其成为公司粉饰业绩的一种较常用手法。尽管美国在其会计准则等规范中对关联方关系及其交易规定了披露要求，但仍有不少关联交易游离于监管之外。鉴此，应更多地采用以基本原则为基础的准则和规则。或者说，准则的制定并非越详细越好，因为再详细的准则也不可能涵盖实务中的所有情况。
2. 关联方关系及其交易的复杂性也往往使之成为审计工作的一个重点和难点。重点体现在审计风险较大，包括固有风险、控制风险和检查风险。从固有风险看，由于现有的法律、法规对关联方关系及其交易的披露要求不够严密和准确，造成关联方及其交易的固有风险很大。从控制风险看，由于利益驱动，关联方交易存在相互转移收入和费用的行为，并利用价格调节利润，使资金使用不遵循有偿原则等，加大了控制风险。从检查风险看，由于某些公司利用其大做文章，使关联方交易量大且复杂，给注册会计师设置了障碍，增加了获取审计证据的难度，提高了关联方及其交易审计的检查风险。审计关联方交易的难点具体来说主要反映在三个方面：首先，由于关联方的界定不清使审计难度加大；其次，不正常交易使审计难度加大；第三，未予披露的关联方交易也使审计难度加大。而解决这些问题的关键便是在审计工作中要有效利用实质重于形式的原则。
3. 安然公司的倒闭，说明尽管增加了外部董事的数量并强化了其职责，公司治理结构仍然存在明显的缺陷。由于非执行董事的职责就是要保护投资者和他们所代表的其他股东的利益，因此他们能付出多少时间和精力是一个很重要的问题。非执行董事的独立性是另外一个关键性问题。如果一项制度允许前执行董事担任非执行董事，而需要向以前的同事履行其问责责任，那么该项制度就存在明显的缺陷。安然公司正是在这里出了问题。
4. 对国内会计、审计和公司治理的启示。回望国内情况可以发现，安然在企业结构及运作方式上与我国许多金字塔式企业有类似之处。而我国上市公司利用关联方交易进行利润操纵更是屡见不鲜。不同之处在于我国上市公司的关联交易行为一部分是由体制因素引起的，存在三种较典型的情况：
一是资金往来型关联交易。公司上市后，一方面募股资金被大股东非法占用，另一方面大股东向上市公司支付一定数额的资金占用费，以及日后的还债或以资产抵债，包括用商标、品牌等无形资产抵债，从而导致大股东与上市公司之间产生大量的多重的关联交易。如已经曝光的999医药、猴王等均属此类。
二是资产重组型关联交易。上市公司关联资产重组也有三种典型类型：A..公司上市后，经营出现困难，经济效益持续滑坡，大股东为了保住上市公司股票不补ST，避免摘牌下市；B.上市公司为了保持在行业的龙头地位，或为了迅速调整公司的产业结构和资本结构，快速提升公司的市场占有率和市场竞争力，使公司朝着更有利的方向发展，需要依靠大股东实力；C.避免与母公司及兄弟公司开展同业竞争。
三是母子依赖型关联交易。公司上市后，与大股东存在原材料采购、产品销售、生活福利设施的享用等方面的持续性关联交易；或者公司上市后，为了尽快实现人员、资产、财务三分开而进行的收购大股东的原材料生产和采购系统、产品销售系统以及办公、福利设施等关联交易。
我国关联方交易尽管在形式上具有很强的中国特色，然而它的背后同样存在着一定的会计和审计问题：
首先，安然事件给了我们许多预想不到的发展会计准则的空间，我们应当充分利用这笔宝贵财富。例如，在准则体系的构建上，应当尽快建立完整的体系框架，并吸收安然破产案的教训，将其建立在基本原则的基础上。
其次，我国的独立审计更是问题严重。这其中不仅包括审计准则上的不完善，而且更多的是注册会计师自身的问题。我国审计准则的不完善一方面是基于制定主体上的缺陷。从我国各届审计准则制定小组构成来看，主要来会计师事务所、中国注册会计师协会和各大专院校，明显的不足之处在于企业界没有代表。另一方面，我国具体审计准则内容的构成不完善，缺乏管理咨询、税务和编制报表等具体准则。然而我们也不能把所有的责任??。从安然破产案可以发现，只要注册会计师保持职业谨慎，执行应有的审计程序，并坚持实质重于形式原则，坚持诚实守信原则的运用，就可以获得适当的证据，抓住造假者的狐狸尾巴。安达信的审计失败可以看出，过失的主要原因不是审计技术问题，而是注册会计师如何运用审计准则，怎样进行职业判断以及加强职业道德问题。因此，我国当前在完善审计准则制定的同时更要进一步强化注册会计师的法律意识和社会责任意识，大力加强注册会计师职业道德建设。
此外，我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，由于管理体制等各方面的原因，历来存在非常严重的企业“内部人”和“关键人”控制现象。“内部人”和“关键人”控制的结果，导致管理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡，关联交易盛行，侵犯中小股东和其他投资者利益的行为时有发生。因此，当务之急便是解决公司治理结构的缺陷，建立董事长与总经理的分离机制，充分发挥股东大会的作用，以真正实现上市公司股东大会、董事会、经理人员之间的分权监督模式，改变经理人员直接操纵财务信息和会计人员的现状。科学和完善的公司治理结构应有非股东的任公司董事会董事，这样既能保护广大中小股东的利益，又能保护公司其他投资者的利益，确保公司股东和经理人员能履行相应的社会责任，制止董事和经理人员的不正当关联交易行为。当然，我国在引入非执行董事的同时，要借鉴安然公司在这方面所出现的问题。总之，如果执行层不从根本的制度原因着手，就不可能真正解决利用关联方交易作假及其他作假问题。
三、安然公司破产事件的启示
观察安然发迹及其走向破产的整个过程，我们可以得到一些启示：
启示一：必须强化对公司的股东监督。安然公司的倒闭，其董事会和管理层负有不可推卸的责任。他们对安然公司的盲目扩张、关联交易、分散化经营、虚造利润等风险问题是十分了解的，但在股东面前一直隐瞒真相，籍以逃避股东监督。美国企业秉承的是“股东大会――董事会――经理层”的公司治理结构，安然公司也不例外。但是，作为公司决策的权力机构――股东大会却往往被架空，被虚置，由此也就产生股东与代理人之间的信息不对称和利润上的冲突。失去股东监督的公司治理结构，就像一辆方向失灵的汽车一样，必然驶离股东意志的轨道，不是撞车，就是翻车。
启示二：在企业发展战略中，一定要有本企业明确的核心业务，籍此创立品牌，占领市场。安然本来是一个能源交易商，干好它原来经营的石油和天然气输送管道业务、发供电业务是其本分，但看到人家经营木材、纸浆、保险、建筑等发了财，于是便手痒起来，一点一点地扩张开来，15年光景，搞成了一个经营多个产品的特大杂货摊子。这实际上是走上了一条无主营业务、抛弃主业优势、分散化经营、轻易涉足自己不熟悉的领域，步步陷入风险漩涡的不归之路。
启示三：要以真实的现金流量为依托的收益作为衡量公司经营业绩和经济实力的依据。安然公司创造的神话中水分很大，仅1997年以来其利润就有5.86亿美元是虚报的。安然公司在与其关联企业进行的大量交叉业务中，虚构的利润究竟有多大，至今是个迷。
启示四：不要过分夸大独立董事的作用。在美国的公司治理结构中，为了防止公司大股东和高级管理层侵犯中小股东的合法权益，历来十分注重引入独立董事制度，而且要求独立董事严格保持独立、公正的形象，在公司治理中发挥重大作用。应该说，独立董事制度曾经产生的历史作用不容抹杀，但安然事件表明，独立董事的作用不能过分夸大，更不能迷信。在安然公司的17名董事会成员中，有15名独立董事，并且都是一些社会名流。即使是这样一些德高望重的独立董事们，也没有为安然公司的股东把住对公司高层管理者的监督关，导致股东损失惨重，公司轰然垮塌，最终招来社会一片责骂，甚至要面对投资人的法律诉讼。
启示五：不要迷信国际会计公司，其审计质量也不总是值得信赖的。安达信审计造假不止安然一家，在安然之前就涉及美国废物管理公司和阳光公司，这说明它是有“前科”的造假者。紧随安然之后破产的环球电讯，也是由安达信提供的审计服务。除了安达信有过审计造假的劣迹，“五大”中的其他成员也不见得个个干净。
启示六：对垄断性行业仅仅实行行业自律而放松其他管控，等于放任腐败。美国的会计服务市场，基本上形成了一个被“五大”垄断的局面，美国超过90％的上市公司是由“五大”审计的。多年来政府放松了对会计界的监管，因此，实际上实行的是民间自委模式，同时还引入了同业互查。由美国注册会计师协会发起设立的“公共监管委员会”也是形同虚设，使美国公众对注册会计师的审计质量失去信心。
启示七：诚信是会计业安身立命的根本，而会计的独立性是赢得社会公众信任不可或缺的前提。“双安”事件引发了一场会计业的“诚信危机”，不仅在美国，而且涉及全球。从会计的角度看“双安”事件，真正的问题确实不在会计标准和会计人员的专业水平，而在职业道德问题上。长期以来，安达信既是安然的外部审计人，又是为安然提供管理咨询服务的财务顾问。梳理安达信与安然的种种关系，我们发现在安达信身上至少兼有安然外部审计、安然公司顾问、安然公司会计三种身份，难怪美国人称其为“可笑的会计”。审计是审计，咨询是咨询，业务必须分开，不能混业经营。
启示八：财务应该把稳健原则当作企业理财活动的第一要旨。安然和安达信都是财务创新的“急先锋”。安然使用了一套令人眼花缭乱的金融衍生工具，制造了一个快速扩张的神话；安达信在咨询业务的拓展方面，从来就是“激进派”。但它们在创新财务的同时，却忽视了企业财务管理的一个极其重要的原则――稳健，因此才产生了经济上的“泡沫”和导致信用的丢失，最后把企业引入绝境。从“双安”事件中，我们清楚地看到：不按稳健原则办事，必然酿成风险和祸害；唯有稳健经营，才能长盛不衰，才能处险不惊。
四、根治上市公司会计造假的对策
通过安然事件，我们可以管中窥豹，获得一些制度建设的启示。据此，我们从会计、审计理论与实务的角度提出若干对策，以求对根治上市公司会计造假有所裨益。
1．应强化独立董事制度。目前，我国上市公司中董事会成员“不懂事”的情况比较普遍，不能很好地发挥监督作用；另一方面，董事会中的成员大部分都是公司的经理或大股东所派，形成了事实上的“内部人控制”或仅代表大股东的利益，出现董事会和经理层合谋操纵财务报告或“一言堂”现象。另外，我国已有知名专家、学者在上市公司担任董事，但由于制度上没有明确其职责，独立董事的作用没有真正发挥出来。一种可以的方法是：由独立董事组成审计委员会对公司财务报告进行监督，同时，为使董事会中的审计委员会恰当地理解和执行自身的职责，应在公司章程中作相应明确，并在年度报告和股东大会报告中披露章程内容及其执行情况。对于出任审计委员会成员的独立董事的任职资格要强调独立性和专业胜任能力两个方面。我们认为由监事会和审计委员会共同担负对公司财务报告的监督职能是目前制度安排下的一个理性选择。
2．上市公司应重新确立内部审计地位。我国实务界仅将内部审计（有时被称为稽核部门）作为公司经理人员对下级单位财务、经营的监督手段，内部审计部门同公司经理人员蓄意操纵财务报告，即使他有良好的职业道德也无能为力。这样，内部审计对财务报告应有的监督作用在我国其实是名存实亡。要改变这种状况，上市公司首先必须对内部控制有正确的理解。内部控制并不是仅仅防止、发现、改正下级员工的舞弊和差错，它应是一个整体结构。内部审计作为内部控制的一部分，它的一个重要功能就是监督经理人员的行为。要真正发挥内部审计对财务报告的监督作用，就必须使内部审计向监事会和独立董事组成的审计委员会负责。
3．应加强外部审计师的独立性。在证券市场中，外部审计师在提高财务报告的可信性，增强投资者对证券市场的信心，维护证券市场的秩序方面起着重要作用。但是，由于我国上市公司“内部人控制”情况比较严重，事务所的聘任、续聘、解聘一般是由经理人员决定，使得外部审计师缺乏独立性。要彻底改变这一状况，首先必须完善公司内部治理结构，改变公司“内部人控制”和大股东“一言堂”的现象。我国《公司法》及其他相关法律虽然赋予股东大会、董事会、监事会选聘外部审计师的职权，但流于形式，未落到实处。我们认为，只有独立董事组成的审计委员会和监事会联手，才能对抗“内部人控制”和“一言堂”。具体来讲，可暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法，改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的会计报表进行审计；实行上市公司审计轮换制，每隔几年强制性更换会计师事务所，以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性；建立注册会计师民事赔偿机制，注册会计师因串通舞弊或不能发现上市公司重大会计造假，致使投资者和债权人蒙受损失的，应当承担民事赔偿责任，加大注册会计师的过失成本。另一方面，我国一些企业不但存在不执行会计准则的现象，而且还存在将会计准则运用到虚假的经济业务中去的事实。在外部审计师审计时，如果只顾及会计原则运用的可接受性，就会让会计准则滥用和虚假经济业务蒙混过关。因此外部审计师不仅要关注会计准则的可接受性，而且还要审查会计准则运用的质量，并就此问题同审计委员会交流，这样才会提高财务报告的质量。
4．重塑会计职业道德――建立会计职业道德评价体系。会计人员有自己的重重困难，但这不能成为提供或者被迫提供虚假会计信息的合法理由。一个有着高标准职业道德的会计师总是能掌握或者察觉非常情况的动机，对舞弊伪造的财务报告有预测、阻止的作用，他的作用会引起有关人员的注意，从而减少企业舞弊的发生。会计人员“为了成功扮演自己的社会角色，必须同时具备技术专长和道德专长”。只有这样，会计才会有生存空间。重塑会计职业??，会计职业道德的建设与社会大环境息息相关，特别是在转轨时期，体制的不完善，各种观念相互冲突交织在一起，会诱发会计人员采取不道德行为。美国虽有完备的职业道德规范，但由于资本主义唯利是图、“个人主义”思想的作祟，这些规范往往得不到遵守。因此，道德建设与制度约束缺一不可，众多的经验教训，一是提醒人们要加快制度的建设与完善，二是要独善其身，洁身自爱，做到“君子爱财，取之有道”。
5．健全会计职业道德的自律机制。我国会计市场的无序和不正当竞争对注册会计师的独立性产生了巨大的负面影响，它为上市公司“购买”审计意见提供了条件，使注册会计师在市场的压力与法律责任之间左右为难。这种被扭曲了的“聘任”制度不仅降低了一些注册会计师的职业敏感性，而且淡化了他们对社会公众的责任感。对此，除了应加强外部审计师的独立性之外，还应健全我国会计职业道德的自律机制。自律时期的会计职业道德是以会计职业良心为核心的一种职业道德。这就要求将外在组织、制度安排与内在体验、意志和谐统一。
6. 提供前瞻性的会计信息。瞬息万变的证券市场对会计信息的实效性提出了要求，会计信息不仅要有及时性，还应具有前瞻性。缺乏前瞻性的会计信息不能全面反映企业面临的风险与挑战，“向后看的会计”是短视的、片面的，应注重“向前看的会计”。21世纪是以知识经济为主导的社会，会计所提供的信息应适应社会新经济环境发展的要求。
7．面对WTO，中国的注册会计师事务所应实行强强联合，积极开拓海外业务，提高国际市场的竞争力。中国已正式加入WTO，外国会计师事务所的进入将导致国内行业面临较大挑战。国际一些著名会计师事务所在服务质量、执业程序、风险控制和内部管理等方面，已积累了丰富的经验，并形成了一整套科学的管理体系，且有良好的信誉（当然也不排除例外）。加上其自身资本积累已达到较高水平，具有了较强的民事赔偿能力。但我国会计师事务所成立时间短，自身的形象和信誉尚未完全建立起来，资本积累有限，民事赔偿能力弱。这些说明，我国会计师事务所在工作方法、手段、质量控制、人员素质以及事务所的规模、资金力量、国际知名度等方面与国外同业相比差距较大。能否对国际经济业务提供高质量的审计和咨询服务，将是国内外同业之间竞争的焦点。所以在减少风险的同时，应加强国内之间、国内外之间的强强联合，培植具有较强竞争力的会计中介机构。
8．在强大的国际竞争面前，在提高行业自身公信力的同时，政府有关部门也应适当保护和扶持国内注册会计师行业。中国注册会计师面对加入WTO后变幻莫测的经济环境，会计服务的复杂性日益增加，公众对注册会计师的期望也在增加。毕竟国内注册会计师事务所在熟悉国内事务方面有本土优势。虽然我国出现了类似琼民源、ST郑百文、银广厦等舞弊丑闻和会计造假恶性案件，但我们也应从“最具公信力的国际五大会计师事务所之一的安达信替上市公司会计造假”事件中受到启示：上市公司会计信息造假，操纵利润，玩数字游戏，导致会计信息失真，蓄意欺骗利益相关者（特别是小股东），并不是我国所特有的现象，这是一个普遍存在的问题。所以面对加入WTO后会计市场的开放，政府应适当保护和扶持国内的注册会计师行业。我们还应净化会计信息的需求环境，建立一个公平、公正的会计信息市场，使信息使用者有对会计信息真实性的内在要求，从供给和需求两方面杜绝会计信息的失真。